Anti-Korruption und Kartellrecht

ProSiebenSat.1 ist der Überzeugung, dass nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg im Wettbewerb nur auf der Grundlage rechtmäßigen Handelns möglich ist. Die Verhinderung von Korruption und kartellrechtlichen Verstößen ist daher von hoher Geschäftsrelevanz und ein wichtiger Erfolgsfaktor für die Festigung unserer Marktposition sowie die Erreichung unserer Unternehmensziele. Aus diesem Grund besteht bei der ProSiebenSat.1 Group ein Compliance-Management-System (CMS). Die Durchführung einer systematischen und standardisierten Risikoanalyse für Compliance-Risiken stellt eine wesentliche Grundlage des CMS dar. Aufbauend auf die Relevanzanalyse wird in einem zweiten Schritt ein Com­pliance Risk Assessment durchgeführt. Der Vorstand unterstützt diesen Prozess durch die Bereitstellung einer geeigneten Compliance-Organisation sowie adäquater und effizienter Compliance-Programme. Zudem informiert der Vorstand den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den quartalsweise stattfindenden Aufsichtsratssitzungen über Fragen der Compliance. Der Chief Compliance Officer ist für die Umsetzung des CMS im Konzern verantwortlich, führt die Risikoanalysen sowie Schulungen durch und berät den Vorstand bei der Entwicklung und Umsetzung angemessener Maßnahmen zur Risikominimierung. Das CMS wird von Internal Audit überprüft; zudem fand 2017 auch eine externe Prüfung statt. [GRI 103-2, GRI 205-1] Nachhaltigkeit bei ProSiebenSat.1

Das CMS sieht auch eine risikobasierte Auswahl von Geschäftspartnern vor. Hierzu wurde 2016 ein „Compliance Check“ in den Bestellprozess integriert. Bei bestimmten Warengruppen muss der Besteller in dem vorhandenen Tool ausdrücklich bestätigen, dass die Bestellung keine Auffälligkeiten aufweist, zum Beispiel eine Bargeldtransaktion. Ferner wurde eine Lieferantenselbstauskunft in das eSourcing-Portal von ProSiebenSat.1 integriert, bei der neue Lieferanten bei der Registrierung bestätigen müssen, dass keine Rechtsgründe vorliegen, die einer Beauftragung im Wege stünden. Die Formulierung der Selbsterklärung wurde im Berichtszeitraum noch einmal angepasst und orientiert sich nun an § 123 GWB, der die zwingenden Ausschlussgründe für öffentliche Auftraggeber definiert. [GRI 205-2]

In ihrem Verhaltenskodex („Code of Conduct“) hat die ProSiebenSat.1 Group grundsätzliche Richtlinien und Handlungsweisen festgelegt. Die Vorgaben darin definieren die allgemeinen Maßstäbe für das Verhalten in geschäftlichen, rechtlichen und ethischen Angelegenheiten. Sie dienen allen Mitgliedern des Vorstands, der Geschäftsleitung sowie den Mitarbeitern des Konzerns als verbindlicher Orientierungs- und Ordnungsrahmen für den Umgang miteinander sowie mit externen Stakeholdern. Denn wir sind der Überzeugung, dass unser unternehmerischer Erfolg auch vom Vertrauen unserer Kunden, Geschäftspartner und Aktionäre in unsere Unabhängigkeit und Integrität abhängt. Die Einhaltung hoher ethischer Standards und unser gesamtgesellschaftliches Engagement sind daher von ebenso entscheidender Bedeutung wie die Beachtung aller für uns relevanten Gesetze. [GRI 102-16, GRI 103-2]

Der Verhaltenskodex fordert die Mitarbeiter zudem ausdrücklich auf, sich mit Fragen, Bedenken oder Hinweisen auf Regelverstöße an ihre Vorgesetzten, die Unit Compliance Officer oder den Chief Compliance Officer zu wenden. Die Kontaktdaten der Ansprechpartner sind im Kodex selbst sowie im Intranet verfügbar. Potentiellen Hinweisgebern wird im Kodex ausdrücklich zugesichert, dass in gutem Glauben abgegebene Hinweise auch dann nicht sanktioniert werden, wenn sich der Verdacht auf einen Compliance-Verstoß im Nachhinein als unbegründet erweisen sollte. Zusätzlich abgesichert sind Hinweisgeber dadurch, dass der Kodex nicht nur eine einseitige Vorgabe des Arbeitgebers ist, sondern als Betriebsvereinbarung mit dem Betriebsrat in Kraft gesetzt wurde. Zudem hat der Vorstand beschlossen, den Mitarbeitern künftig die Möglichkeit zu geben, Hinweise auf Rechtsverstöße über eine Ombudsperson auch anonym abzugeben. [GRI 103-2] Interview Anti-Diskriminierung

In der ProSiebenSat.1 Group besteht ein umfassendes Schulungsangebot zu Compliance-Themen, das sowohl ein eLearning-Programm als auch Präsenzschulungen umfasst. Die Online-Schulungen, die in englischer und deutscher Sprache angeboten werden und grundsätzlich für alle Mitarbeiter verpflichtend sind, sollen ein Grundverständnis für die wesentlichen Compliance-Risiken schaffen. Im Jahr 2017 neu hinzugekommen sind Online-Schulungen zum Jugendschutz sowie zum Allgemeinen Gleichbehandlungsgesetz (AGG). Die Präsenzschulungen richten sich gezielt an Risikogruppen und werden von Legal Affairs, Group Compliance, HR Law, Corporate Information Security, dem Datenschutzbeauftragten sowie den Jugendschutzbeauftragten jeweils für ihre Bereiche durchgeführt. Zudem bietet ProSiebenSat.1 gemeinsam mit der P7S1 Academy ganztägige Seminare für die Geschäftsführer der Beteiligungsgesellschaften an, um diesen einen umfassenden Überblick über ihre Rechte und Pflichten zu verschaffen. [GRI 103-2, GRI 205-2]

ProSiebenSat.1 zielt darauf ab, Transparenz im Umgang mit Kunden, Lieferanten und Behörden zu schaffen, um internationalen Standards zur Korruptionsbekämpfung sowie nationalen und lokalen Vorschriften zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung zu entsprechen. Daher erstreckt sich das CMS auf die Verhinderung von Korruptionsstraftaten, insbesondere gemäß den Straftatbeständen der Bestechlichkeit und Bestechung im geschäftlichen Verkehr (§§ 299 ff. StGB), der Vorteilsgewährung an Amtsträger (§ 333 StGB) sowie der Bestechung von Amtsträgern (§ 334 StGB). Im Hinblick auf das Kartellrecht umfasst das CMS bei ProSiebenSat.1 die Verhinderung von Vereinbarungen und aufeinander abgestimmte Verhaltensweisen, die den Wettbewerb zu beeinträchtigen geeignet sind (§ 1 GWB, Art. 101 AEUV) sowie die Verhinderung des Missbrauchs einer marktbeherrschenden Stellung (§ 19 GWB, Art. 102 AEUV). Im Berichtszeitraum sind keine Ermittlungen gegen ProSiebenSat.1, Beteiligungen oder gegen Mitarbeiter von ProSiebenSat.1 wegen Kartellverstößen oder wegen Korruptionsdelikten bekannt geworden. Bußgelder oder Strafen wurden nicht verhängt. Seit 2008 ist ein Zivilrechtsrechtsstreit mit der RTL 2 Fernsehen GmbH & Co. KG und El Cartel Media GmbH & Co. KG anhängig, in dem diese Schadensersatz aufgrund einer Bußgeldentscheidung des Bundeskartellamtes im Jahr 2007 wegen wettbewerbswidrigen Verhaltens verlangen. [GRI 103-1, GRI 103-2, GRI 205-3, GRI 206-1]